Jak zamknąć spółkę z o.o.?

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to proces wymagający przechodzenia przez określone prawem etapy, którego celem jest zakończenie jej działalności i wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Przygotowanie się do tego złożonego procesu i zrozumienie poszczególnych kroków pozwoli na przeprowadzenie likwidacji sprawnie i zgodnie z prawem.

Przyczyny rozwiązania spółki z o.o.

Zamknięcie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością poprzedza jej rozwiązanie, które może być spowodowane różnymi przyczynami:

  • określonymi w umowie spółki,
  • uchwałą wspólników o rozwiązaniu spółki,
  • uchwałą wspólników o przeniesieniu siedziby spółki za granicę,
  • ogłoszeniem upadłości spółki,
  • spełnieniem przesłanek wymienionych w przepisach szczególnych.

Etapy likwidacji spółki z o.o.

Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki

Pierwszym krokiem jest podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji. Uchwała ta musi być podjęta większością 2/3 głosów, chyba że umowa spółki wymaga surowszych warunków. Z dniem podjęcia uchwały spółka zobowiązana jest dodawać do swojej nazwy dopisek „w likwidacji”. W uchwale powinny znaleźć się decyzje o rozwiązaniu spółki, wszczęciu likwidacji oraz powołaniu likwidatorów.

Powołanie likwidatorów

Likwidatorami najczęściej są członkowie zarządu spółki, jednak wspólnicy mogą powołać inne osoby do pełnienia tej funkcji. Likwidatorów mogą również powołać lub odwołać sąd. Zarząd przestaje funkcjonować z dniem otwarcia likwidacji.

Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS

W ciągu 7 dni od otwarcia likwidacji należy zgłosić ten fakt do KRS za pomocą formularza KRS-Z61. Zgłoszenie powinno zawierać imiona, nazwiska, numery PESEL oraz adresy likwidatorów, a także ewentualne zmiany w zakresie reprezentacji. Do zgłoszenia należy dołączyć:

  • uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki,
  • uchwałę o powołaniu likwidatorów,
  • oświadczenia likwidatorów zawierające zgodę na objęcie funkcji.

Dodatkowo, należy złożyć wniosek o publikację informacji o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG), co wymaga opłaty.

Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji

Likwidatorzy mają obowiązek sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, który muszą przedstawić zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Jeśli likwidacja trwa dłużej niż rok, co roku likwidatorzy składają sprawozdania ze swojej działalności oraz sprawozdania finansowe.

Realizacja czynności likwidacyjnych

Czynności likwidacyjne obejmują zakończenie bieżących interesów, ściągnięcie wierzytelności oraz upłynnienie majątku spółki. Spółka może podejmować nowe interesy tylko w zakresie niezbędnym do zakończenia spraw w toku. Likwidatorzy muszą również wypełnić zobowiązania finansowe spółki wobec jej wierzycieli. Podział majątku pomiędzy wspólników nie może nastąpić wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia otwarcia likwidacji w MSiG.

Złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS

Likwidatorzy składają do sądu rejestrowego wniosek o wykreślenie spółki z KRS. Do wniosku należy załączyć:

  • bilans lub sprawozdanie likwidacyjne,

  • oświadczenia likwidatorów o zrealizowaniu czynności likwidacyjnych,
  • oświadczenie o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności oraz braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych lub komorniczych,
  • uchwałę o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg rachunkowych,
  • uchwałę zgromadzenia wspólników zatwierdzającą sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji.

Opłata za złożenie wniosku o wykreślenie wynosi 400 zł. Po otrzymaniu kompletu dokumentów sąd rejestrowy wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki.

Obowiązki wobec ZUS i urzędu skarbowego

Należy zaktualizować dane spółki w urzędzie skarbowym, przekazać odpis sprawozdania finansowego oraz złożyć formularz VAT-Z dla wyrejestrowania się z VAT-u. Spółka zatrudniająca pracowników musi także wyrejestrować ich z ZUS, składając formularz ZUS ZWUA w terminie 7 dni od zakończenia stosunku pracy.

Podsumowanie

Likwidacja spółki z o.o. to proces wieloetapowy, wymagający dokładności i przestrzegania przepisów prawnych. Warto rozważyć pomoc prawną, aby uniknąć błędów i sprawnie przeprowadzić cały proces. Zrozumienie poszczególnych etapów likwidacji pozwoli na zakończenie działalności spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz minimalizację ryzyka prawnego i finansowego.

Źródła:

  1. https://likwidacjaspolki.com/kto-moze-byc-likwidatorem-spolki-i-jakie-sa-jego-obowiazki/
  2. https://likwidacjaspolki.com/kiedy-spolka-z-o-o-jest-niewyplacalna/

artykuł zewnętrzny

Subskrybuj
Powiadom o
0 komentarzy
Inline Feedbacks
View all comments
Postaw mi kawę na buycoffee.to
0
Would love your thoughts, please comment.x
Skip to content